Yeni Türk ticaret Kanunu 01.07.2012’de devreye giriyor

1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girecek olan Yeni Türk Ticaret Kanunu ticaret hayatına birçok düzenleme getiriyor. Yeni TTK'nın bazı maddeleri ise tartışmalı. Yönetici ve ortaklar şirketten borç alamayacak, her şirketin internet sitesi olup, ticari sırlar burada yayınlanacak, ticari işlemlerde kullanılan her türlü kağıt ve belge yeniden düzenlenecek. Uluslararası Nakliyeciler Derneği(UND), hayata geçecek olan yeni Türk Ticaret Kanunu ile ilgili olarak üyelerinin yapılan değişikliklerle ilgili bilgilenmeleri amacıyla İstanbul Point Otel Barbaros’ta bir seminer gerçekleştirdi. Ruhi Engin Özmen’in katılımcılara teşekkürüyle başlayan seminere Ankara Üniversitesi Öğretim Görevlisi Doç. Dr. Korkut Özkorkut, Avukat Sinan Naipoğlu ve UND üyesi firma yetkilileri katıldı. Düzenlenen seminerde konusunda Uzman Hukukçu ve Akademisyen olan Doç. Dr. Korkut Özkorkut ve Avukat Sinan Naipoğlu Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiklerini taşıma hukuku açısından da değerlendirerek katılımcılarla paylaştı. Ticaret Kanunundaki yasal düzenlemelere yenilik geliyor
Kanun en büyük değişikliği şirketler hukuku kitabında yapıyor. 50 yıldan fazla yürürlükte olan Almanya ve İsviçre'den uyarladığımız mevcut TTK özelikle ticaretin gelişmesiyle birlikte günümüz koşullarına uygun hale getiriliyor. O açıdan bakıldığında bu süre zarfında oluşan ihtiyaçlar yeni kanunun şirketler hukukunda, köklü değişiklikler yapılmasında en önemli nedenlerinden biri. Bir diğer en önemli neden ise Avrupa birliğine üyelik hedefi. Türkiye 2005 yılında başlayan Avrupa birliği üyelik hedefi doğrultusunda şirketle hukuku düzenlemesini Avrupa Birliği’ne uyumlu hale getirmeyi taahhüt etmişti. Bu anlamda şirketler hukuku kısmındaki düzenlemeler önemli. Yeni kanun kurumsallaşma politikasını kabul ediyor. Kurumsallaşma politikasına bağlı olarak bilgi toplumu dediğimiz internet sitesi için bir takım düzenlemeler meydana geliyor. Tüm şirketlerin uluslararası standartlara göre denetlenmiş mali tablolarını da internet sitesinde yayınlama zorunlulukları var. Tüm sermaye şirketlerinin bir internet sitesine sahip olma zorunluluğunun getirildiği Yeni Ticaret Kanunu'yla şirketlerin daha şeffaf, hesap verebilir bir yapıya sahip olması hedefleniyor. Mali tablolarda ve finansal raporlamada uluslararası denetim standartları getirilirken şirketin gelir tablolarının ve bilançolarının da site üzerinden açıklama zorunluluğu olacak. Buda bugüne kadar mali tablolarını ve ciro bilgilerini paylaşmayan şirketler için önemli bir değişiklik olarak öngörülüyor. Bu bilgileri internette yayınlamayanlar içinde ciddi cezaların gelmesi söz konusu. Bağımsız denetim zorunluluğu geliyor
Eski düzenlemede Anonim ve Limited şirketlerde, denetçilerin temel görevi sene sonunda yönetim kurulunun hazırladığı faaliyet raporunu inceleyip ona göre bir denetçi raporunu yapmak ve genel kurulun onayına sunmak iken yeni düzenlemeyle artık iç denetim yerine şirketler zorunlu olarak bağımsız dış denetim alacaklar. Bu sayede artık yöneticiler kendileri ya da yakınlarına denetçi seçtirip, üstün körü denetçi raporlarıyla genel kurula gitme imkânı olmayacak. Denetim işini muhasebecisine yaptıran firmalar bundan böyle stok sayımını, faaliyet raporunu, finansal tablolarını bağımsız bir denetçinin görüşüne sunmak zorunda. Ayrıca yönetim kurulu üyeleri bağımsız denetim raporunda sene içinde yaptıkları bütün seyahat masrafları, ağırlama ile ilgili masrafları kalem kalem burada belirtilmek zorunda. Buradaki amaç şirketin içine hakim ortağın şirketin kaynaklarını kendi çıkarlarına göre kullanmasını engelleyip şirketin gerçek anlamda denetimini sağlamak. Kısaca yeni kanun Dünya piyasalarındaki rekabetle baş edebilecek, kurumsallaşmasını tamamlamış, güçlü şirketler oluşturabilmek için bağımsız denetimi zorunlu hale getiriliyor. Muhasebe standartları da değişiyor
Şirketin finans ve defter alanındaki düzenlemelerinde ise Kamu Gözetim Muhasebe ve Denetim standartları Kurumu’na geniş bir yetki veriliyor. Pay defteri, Yönetim kurulu karar defteri, Genel kurul müzakere defteri de ticari defterler arasında sayılıyor. İnternet sitesine konulan bilgiler ayrıca 10 yıl boyunca noterce tasdikli bir defterde ayrıca muhafaza edilmesi gerekiyor. Bunu bir külfet olarak düşünsek bile yeni kanunda defter tutmayana, tasdik ettirmeyene, ibraz edemeyene veya eksik ibraz edene para veya hapis cezası da yolda. Kanun öncelikle Kobi’lerin veya büyük şirketlerin hazırlayacakları mali tabloların temelinin uluslararası standartlarda olması gerektiğini söylüyor. Şirket muhasebesi de, uluslararası finansal raporlama sistemi de, Türkiye muhasebe sistemi de aynı şekilde yapılacak. Öbür yandan da uluslararası denetim standardı zorunlu hale geliyor. Türkiye’de şu anda bağımsız denetim zorunlu değilken halka açık şirketler veya düzenlenmiş finans sektörü ya da benzer sektörler dışındaki sektör için zorunlu hale geliyor. Bu da serbest muhasebecilerin, mali müşavirlerin veya yeminli mali müşavirlerin görevleri de artıyor. Zaten Türkiye’de denetçinde denetimini yapacak olan ve gözetim fonksiyonuna sahip bir kurulda bu kanun çerçevesinde kurulacak. Dolayısıyla bağımsız denetçilerin ve mali müşavirlerin hem topluma hem de paydaşlara karşı sorumlulukları artarken, diğer yanda da denetçinin denetimi de bir üst kurul tarafından yapılıyor olacak. Yönetim Kurulu Üyelerinin sorumlulukları artıyor
Eski kanunda bir anonim şirketi kurmak için az 5 tane ortağa ihtiyaç vardı. Bu yeni kanunla bu ihtiyaç oradan kaldırılıyor. Önceden anonim şirketlerdeki ortak sayısı asgari 5 iken, yeni ticaret kanunu 1 olarak öngörüyor. Yeni kanunda yönetim kurulu üyesinin sorumluluklarını ve niteliklerini de arttırıyor. Yine günümüzde Yönetim Kurulu Üyeliği için asgari en az sayı 3 iken, 1 kişilik yönetime de yeni ticaret kanunu imkân veriyor. Yönetim kurulunu ilgilendiren her şey imza yetkisi olan müdürlerini de ilgilendiriyor. Çünkü kanuna göre yönetim kurulu üyeleri profesyonellere yetki devrettikleri zaman aynı zamanda sorumluluğu da devrediyorlar. Dolayısıyla biz yönetim kurulu üyesi değiliz bizim sorumluluğumuz yok olayını kaldırıyor. İmza yetkisi olan müdürlerinde aynen yönetim kurulu üyesi gibi sorumlulukları var. Buna göre şirketin yönetim kurulu üyesinin devredilemez görevleri var. Bunlar;
• Şirket yönetim teşkilatının kurulması yani organizasyon şemasının ve iş akış planının kurulması, • Şirket defterlerinin tutulması, • Muhasebe Finans denetimi ve finansal planlama için gerekli düzenin kurulması, • Yönetimden sorunlu müdürlerin kanunlara, sözleşmeye uygun davrandığının denetlenmesi. Kısaca Bir Yönetim Kurulu üyesinde asgari olarak muhasebe, finans, hukuk bilgisi, satış ve üretim bilgisinin olması gerekiyor ya da bir muhasebe veya finans uzmanın yönetim kurulu üyeliğinde bulunması da önemli. Ayrıca anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinden en az 4/1’inin yüksek öğrenim görme zorunluluğu da yeni kanunda belirtiliyor. Oya KAYA www.tasimacilar.com 02.03.2012 / 16:27